Das Marine-Corps
Jeder Spieler verfügt über zwei Figurenscheiben, die einen Marinesoldaten und einen Androiden darstellen. Jeder Soldat ist mit einem Flammenwerfer ausgerüstet (damit kann das Nest der Parasiten zerstört werden), jeder Androide trägt eine Schusswaffe bei sich (um damit Parasiten und gegebenenfalls Mitspieler in die ewigen Jagdgründe zu befördern).

Die Panic-Station
Der Militärkomplex besteht aus 20 Räumen, repräsentiert durch Spielkarten, die nach und nach betreten (= aufgedeckt) und erkundet werden. Die Brutstätte der Aliens, die es zu zerstören gilt, wird unter die letzten drei Karten des Decks eingemischt, sodass dieser Raum tatsächlich auch erst relativ spät ins Spiel gelangt. In den Räumen gilt es nach vielfältiger Ausrüstung und Munition (Karten werden verdeckt vom Ausrüstungs-Deck gezogen) zu suchen – wird dies jedoch zu exzessiv betrieben, werden Parasiten (repräsentiert durch Figurenscheiben) darauf aufmerksam, nähern sich den Eindringlingen und attackieren diese.

Der Träger der Infektion
Die Infektions-Überträgerkarte wird in den obersten Bereich des verdeckt ausliegenden Gegenstands-Kartendecks eingemischt und es ist unausweichlich, dass diese Karte spätestens in der zweiten Spielrunde von einem Spieler auf die Hand genommen wird. Dieser unterstützt ab sofort die Parasiten und versucht seine Mitspieler daran zu hindern, das Nest zu erreichen.

Die Verbreitung der Infektion
Jeder Spieler verfügt in seiner Starthand über drei Infektionskarten, mit der er Mitspieler infizieren kann (dies darf er jedoch nur, wenn er bereits selbst infiziert ist). Jedes Mal, wenn zwei Charaktere unterschiedlicher Spieler in einem Raum aufeinander treffen, muss zwischen diesen beiden ein Tausch von je einer verdeckten Handkarte stattfinden. So kann nützliche Ausrüstung ebenso weitergegeben werden wie eben auch eine Infektionskarte (gegen die sich misstrauische Spieler jedoch bedingt zur Wehr setzen können).

Der Thermo-Scan
In einigen wenigen Räumen sind Computerterminals installiert, die bei Aktivierung alle Spieler auf ihr aktuelles Infektions-Level prüfen. Jeder Spieler besitzt bereits zu Spielbeginn zwei Scan-Karten („nicht infiziert“ / „infiziert“). Wird ein Thermo-Scan durchgeführt, legen alle Spieler diese beiden Karten verdeckt auf je einen von zwei Stapeln des Infrarot-Scan-Plans. Auf Stapel A werden jene Scan-Karten abgelegt, die den wahren Zustand der Spieler anzeigen, auf Stapel B werden die „falschen“ Scan-Karten ausgelegt. Danach werden beide Stapel getrennt voneinander gemischt und ausgewertet. Auf diese Weise erfahren die Spieler, wie viele Mitspieler bereits infiziert sind, wissen aber nicht, welche Spieler das sind. Nach Auswertung der Scan-Karten erhalten alle Spieler wieder zwei dieser Karten („nicht infiziert“ / „infiziert“) zurück, um für den nächsten Check gerüstet zu sein.

Der Spielablauf
Das Spiel läuft rundenbasiert, wobei jede Spielrunde mit der Parasiten-Phase eingeleitet wird. In dieser Phase attackieren Parasiten jene Spielercharaktere, die sich gemeinsam mit ihnen im selben Raum aufhalten. Die beiden Charaktere jedes Spielers verfügen zu Spielbeginn über insgesamt acht Gesundheitspunkte, die durch solche Angriffe entsprechend reduziert werden. Danach folgt die Team-Phase, in der beginnend beim Startspieler alle Charaktere Räume erkunden (= neue Raumkarten auslegen), Waffen abfeuern (auf Parasiten oder Mitspieler), sich durch Räume bewegen, diese nach nützlicher Ausrüstung durchsuchen, Gegenstände benutzen oder in der Krankenstation ihre verbrauchten Gesundheitspunkte auffrischen können. All dies erfordert den Einsatz von Aktionspunkten und deren verfügbare Anzahl hängt direkt mit der Anzahl von Gesundheitspunkten zusammen, die die Charaktere aktuell besitzen.
So arbeiten sich die Spieler Runde für Runde tiefer in die Station vor und treffen irgendwann auf das Nest der Parasiten. Ist das der Fall und gelingt es einem Soldaten, in diesem Raum durch die Ablage von drei Ausrüstungskarten „Benzinkanister“ seinen Flammenwerfer einzusetzen, heißt es für die Alien-Mama „Hasta la vista, Baby!“, das Nest wird zerstört und die Menschen haben das Spiel gewonnen.