Spielaufbau:

Zu Beginn des Spiels wird (je nach Spieleranzahl) eine Spieltafel in die Tischmitte gelegt und die Charakterkarten werden gemischt. Jedem Spieler wird nun eine geheime Identität zugelost. Man wird entweder Anhänger des Widerstandes oder einer von wenigstens zwei Spionen. Die Anzahl der Spione im Spiel ist abhängig von der Spieleranzahl. Jeder Spieler schaut sich nun geheim seine zugeloste Identität an und hält diese während des gesamten Spiels geheim. Die Spione untereinander müssen sich aber kennen. Dazu fordert ein zufällig bestimmter Anführer die ganze Gruppe auf, die Augen zu schließen. Alle Spione öffnen nun für einen kurzen Moment die Augen und erkennen sich. Danach schliessen die Spione wieder die Augen und die ganze Gruppe öffnet wieder die Augen. Nun kann das Spiel beginnen.

Der Spielablauf:

Gespielt wird "Der Widerstand" über mehrere Runden. Der Anführer sucht sich Spieler aus, die er gerne auf eine Mission schicken möchte. Dabei kann er auch sich selbst vorschlagen. Alle Spieler stimmen nun verdeckt mit ihrer positiven oder negativen Stimmkarte ab, ob sie mit der Zusammensetzung des Teams einverstanden sind. Der Anführer mischt die abgegebenen Stimmkarten und deckt sie danach auf. Das Missionsteam kommt zustande, wenn die Mehrheit an Stimmkarten positiv ist.

Sollte die Abstimmung jedoch einen Gleichstand oder sogar eine Ablehnung des Teams ergeben, gibt der Anführer seinen Anführermarker an seinen linken Nachbarn weiter. Nun hat dieser die Chance, ein neues Team für diese Mission zusammenzustellen und zur Abstimmung zu geben. Sobald sich eine Mehrheit für das Team herausgebildet hat, kann die Mission beginnen.

Nun überreicht der Anführer den Missionsteilnehmern jeweils einen Satz Missionskarten. Jeder Teilnehmer wählt eine davon aus und legt sie verdeckt vor sich ab. Der Widerstand muss immer Erfolgskarten wählen, während der Spion die Wahl zwischen Erfolgs- oder Fehlschagskarten hat. Der Anführer nimmt die Karten verdeckt an sich, mischt sie und deckt sie dann auf. Sobald auch nur eine Fehlschlagskarte dabei gespielt wurde, ist die Mission für den Widerstand gescheitert.
Auf der Zähltafel wird mit einem Maker angezeigt, wer die Mission gewonnen hat. Entweder war diese für den Widerstand erfolgreich oder die Spione haben sie scheitern lassen. 

Spielende:

Sobald drei Missionen durch den Widerstand erfolgreich waren oder wenn drei Missionen gescheitert sind, endet das Spiel. Sollte in einer Runde fünf mal der Vorschlag eines Startspielers abgelehnt werden, herrscht zu viel Misstrauen untereinander. Auch in diesem Fall waren die Spione erfolgreich.

Erweiterung:

Dem Spiel wurde direkt eine Erweiterung beigelegt, die "Plotkarten". Diese Karten bringen nochmal viel Varianz und Abwechslung.
Die Plotkarten besitzen folgende Auswirkungen:
Abhörmaßnahme - Der Spieler muss sich die Charakterkarte eines Sitznachbars ansehen.
Meinungsmacher -  Der Spieler, der diese Karte vom Anführer erhält, muss seinen Abstimmungsmarker stets vor allen anderen Spielern aufdecken.
Vertrauen bilden – Der Anführer muss seine Charakterkarte einem Mitspieler seiner Wahl zeigen.
Sich offenbaren – Der Spieler, der diese Karte vom Anführer erhält, muss seine Charakterkarte einem Mitspieler seiner Wahl zeigen.
Misstrauen – Der Spieler, der diese Karte vom Anführer erhält, kann sie verwenden, um ein angenommenes Missionsteam abzulehnen.
Überwachung – Der Spieler, der diese Karte vom Anführer erhält, kann sie verwenden, um sich eine ausgespielte Missionskarte anzusehen.
Führungsstärke – Der Spieler, der diese Karte vom Anführer erhält, kann sie verwenden, um selbst Anführer zu werden.
Im Fokus – Der Spieler, der diese Karte vom Anführer erhält, kann sie verwenden, um einen Mitspieler dazu zu zwingen, seine Missionskarte offen auszuspielen.
Verantwortung übernehmen – Der Spieler, der diese Karte vom Anführer erhält, kann sie verwenden, um eine Plotkarte von einem Mitspieler zu nehmen.